2022 Corporate Governance Code

Nieuwe Corporate Governance Code 2022

Op 20 december 2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de Corporate Governance Code uit 2016 geactualiseerd. Deze Code geldt vanaf 1 januari 2023 voor beursgenoteerde vennootschappen.

Belangrijkste wijzigingen

Duurzame lange termijn aanpak centraal

In lijn met ESG ontwikkelingen bepaalt de Code 2022 dat het bestuur bij strategiebepaling en besluitvorming de houdbaarheid en duurzaamheid op de lange termijn centraal moeten stellen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit en de duurzame lange termijn waarde creatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het bestuur dient hierbij rekening te houden met de effecten op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders (principe 1.1).
De toelichting op de Code 2022 geeft nadere guidance op de verschillende begrippen.

Verantwoording

De Code 2022 bepaalt dat vennootschappen verantwoording dienen af te leggen in het bestuursverslag over welke effecten de producten, diensten en activiteiten van de onderneming hebben gehad op mens en milieu, hoe de belangen van stakeholders daarin zijn meegewogen, welke acties in dat kader zijn genomen en de mate waarin de gestelde doelstellingen zijn behaald.

Belang technische ontwikkelingen en innovatie

Deskundigheid en ervaring bij het bestuur en de RvC over digitalisering is cruciaal.
De Code 2022 besteedt meer aandacht aan technologische ontwikkelingen. Zo dient het bestuur bij het vormgeven van de strategie aandacht te besteden aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen (best practice 1.1.1 onder viii).

Deskundigheid

In de Code 2022 wordt opgemerkt dat de samenleving een transformatie ondergaat op zowel het gebied van duurzaamheid als digitalisering.

De Code 2022 vereist dat bestuurders en commissarissen deskundig dienen te zijn op het gebied van digitalisering (best practice 2.1.4.). Tevens dient het thema digitalisering onderdeel te zijn van de training en opleiding van bestuurders en commissarissen (best practice 2.4.6.). Hetzelfde geldt voor duurzaamheid.
Vennootschappen zijn vrij in de keuze om al dan niet een digitaliserings- en duurzaamheidscommissaris en/of bestuurder met kennis op dit vlak te benoemen.

Diversiteit en Inclusie (D&I)

De Code 2016 bevatte reeds bepalingen voor wat betreft diversiteit. De Code 2022 gaat verder en bepaalt dat er niet alleen beleid dient te zijn ten aanzien van diversiteit maar ook inclusie (D&I beleid) (best practice 2.1.5.).  Het D&I beleid stelt in ieder geval concrete, passende en ambitieuze doelen om een goede balans te bereiken in genderdiversiteit en andere voor de vennootschap relevante aspecten van D&I voor wat betref de samenstelling van de top (het bestuur, de raad van commissarissen, het executive committee) en de subtop (een nader door het bestuur te bepalen categorie werknemers in leidinggevende functies). De vennootschap dient verantwoording over het D&I beleid af te leggen in de corporate governance verklaring. Indien niet wordt dan dient in de verklaring toegelicht te worden wat de redenen hiervoor zijn en welke maatregelen worden genomen om de doelen wel te bereiken en op welke termijn.

Dialoog tussen vennootschap en stakeholders

De Code 2016 bepaalde al dat aandeelhouders bereid zouden moeten zijn om met de vennootschap en medeaandeelhouders in dialoog te gaan. De Code 2022 komt met een nadere regeling die niet alleen van toepassing is op aandeelhouders maar op alle stakeholders en schrijft voor dat de vennootschap een beleid op hoofdlijnen dient te hebben voor een effectieve dialoog met deze stakeholders (best practice 1.1.5.). De Code 2022 verduidelijkt daarbij dat het initiatief voor een dergelijk dialoog bij de vennootschap ligt en niet bij de betrokken stakeholders (waaronder begrepen aandeelhouders).

Inwerkingtreding en vervolg

De Code 2022 is van kracht per 1 januari 2023. Vennootschappen wordt op grond van de overgangsregeling de gelegenheid geboden om reglementen, procedures of andere regelingen overeenkomstig de Code 2022 te implementeren tot 31 december 2023. Indien uiterlijk op deze datum wordt voldaan aan de Code 2022 dan wordt de vennootschap geacht gedurende het gehele boekjaar aan de Code 2022 te hebben voldaan.